股东告公司，事实理由俱在，官司却输了
　　2005年9月，原告徐立与朋友赵忠实、沈明共同出资60万元人民币组建了宁波思化化学助剂有限公司，依据公司章程规定，徐立与赵忠实、沈明分别占出资总额的32%、25%和43%，由沈明担任法定代表人。
　　思化公司依法登记成立至今，没有召开过一次股东会，没有分配过盈利利润，原告徐立认为这些均严重侵犯了自己作为股东对公司的知情权和管理收益权。2007年3月，徐立一纸诉状将思化公司告上法院，请求法院判令思化公司解散，并按投资比例分割清算财产。 
　　北仑区法院经审理认为：解散公司之诉，实质是公司股东要求解除设立公司的合同，公司属于诉讼所指向的对象，被告应为公司的其他股东。原告徐立以要求解散思化公司为由提起诉讼，其诉讼请求的相对方应为思化公司的其他股东，故原告徐立所诉被告主体不适格。故裁定驳回原告徐立对被告思化公司的起诉。

　　法官说法理  告状犹如射箭，要找准靶子
　　主审该案的法官认为，解散公司之诉的被告应为公司其他股东而不是公司：
　　（一）解散公司本属公司股东会决议事项，股东要求解散公司应当向股东会提出，在股东会决议同意解散公司时，公司可以解散。但是在公司出现僵局时，股东之间矛盾十分激化以致于股东会无法作出解散公司的决议，因此解散公司之诉的实质上是为了解决公司股东之间的矛盾和争议而产生的，从这个意义上来说，解散公司之诉应当以公司其他股东作为被告。
　　（二）当公司处于瘫痪时，公司实际上便丧失了民事行为能力，在这种情况下公司已经不能正确表达自己的意志，尤其是在公司被个别股东所把持的情况下，公司表达的只是个别股东的意志。如果由公司作为解散公司之诉的被告，很可能无法查明公司是否具备解散条件的事实，而股东解散公司之诉也就失去了应有的意义。
　　（三）解散公司之诉是一种变更之诉，其所变更是公司股东之间关于成立公司的法律关系。任何公司的成立都必须有设立行为，公司正是通过股东签署设立协议、办理设立事项等一系列行为而成立的，公司的成立和存续均体现了股东设立公司的意志。公司所谓的人合性质或资合性质体现的均是股东之间的一种结合关系，解散公司就是打破公司股东之间的结合关系，使公司不再独立存在。因此解散公司之诉解决的是公司的内部问题，归根到底是股东之间的关系，应当以公司其他股东为被告。
　　（四）以公司其他股东作为解散公司之诉的被告便于此类纠纷的合理解决。在公司陷入僵局的情况下，股东通过提起解散公司之诉可以达到退出公司的目的，如果其他股东愿意以合理价格收购其股份，也可以达到解决问题的目的。因此由股东应诉，便于达成调解协议，从而合理解决纠纷。